香港联合交易所刊发修订的企业管治守则及相关上市规则咨询总结

香港联合交易所（SEHK或联交所）刊发了企业管治常规守则（现重新命名为企业管治守则（守则））的检讨咨询总结（咨询总结）及相关上市规则。随着2011年3月结束的咨询，对守则及相关联交所（上市规则或规则）证券上市管治规则做出修订。联交所表示其修订目的是让守则与国际最佳常规，从而提高上市规则的清晰度、确定性及效能。

不是所有的修订都在同一时间生效。大部分上市规则的修订将于2012年1月1日生效，其中守则修订及其他规则将于2012年4月1日生效。有关委任代表董事会人數至少三分之一的独立非执行董事（非执行董事）的特殊规则必须于2012年12月31日或之前遵照执行。最后，有关公司秘书培训的新增条文生效日期，将按照公司秘书的获委任日期而有别。

咨询总结第二章规定了每一个修正案生效的日期。发行人必须在首份涵盖 2012 年4 月1 日之後期间的中期／半年度业绩报告或年报中，表明该段期间其有否先後分别遵守以前的《守则》及经修订《守则》的守则条文。发行人可选择在2012 年4 月1 日之前实施经修改的《守则》。

本注释总结了对上市规则及守则做出的修订，不包括非实质性修订。非实质性修订规定在咨询总结的第三章。本修订规则将适用于主板及创业板的发行人。

可在香港联交所及结算所网站查看咨询总结：《来源》

一系列有关修订的上市规则及守则的常问问题（常问问题），可以在联交所网站上的"规则与监管 - 上市规则与指引 - 诠释 "部分下载 。

可在如下网页获取易周简讯的咨询文件：《来源》

企业管治监管框架

香港联交所使用上市规则及守则定义其企业管治监管框架。把守则分为良好企业管治准则（准则）、守则条文及建议最佳常规（最佳实践）几部分。规则、准则、守则条文及最佳实践有如下不同：

• 上市规则对所有发行人而言是强制性的，任何的违反可能招致联交所的制裁；
• 描述了良好企业管治是什么的原则，但没有提供如何实现该原则的详情；
• 守则条文提供了如何遵守原则的详情，但不是强制性的，要求按照"不遵守就解释"原则（见下文）适用；及
• 建议最佳常规与鼓励发行人为理想标准，但不要求遵守。
  
  

根据不遵守就解释模式，希望发行人遵守守则条文，但发行人可以选择不遵守。发行人必须表示他们半年度的财务报告及全年度报告是否已经符合守则条文对香港会计期间的要求。如果任何守则条文不符合要求，发行人必须给出不符合要求的理由。鼓励发行人遵照建议最佳常规，但不要求披露或解释不符合建议最佳常规的理由。

香港联交所为介绍守则以阐明"不遵守就解释"模式及解释守则条文及建议最佳常规之目的添加了一块新内容。该强调说明，如果发行人考虑有更适合的方式遵照守则规定的原则，那么守则条文及建议最佳常规不是强制性的及允许背离守则条文。但是必须给出采取替代方案的原因及必须向其股东解释守则条文的替代方案如何等同于良好企业管治。该"不遵守就解释"原则指为发行人提供一些便利，以维护良好的企业管治，对此香港联交所认为不可能界定，但在不同情况下发行人之间可能遇到不同的常规。

主要修订概要

如下列举了上市规则及守则的一些主要修订：

• 修订组成董事会人數三分之一的独立非执行董事的上市规则建议最佳常规（于2012年12月31日或之前要求全部遵守）；
• 要求成立独立非执行董事占主要组成人员并由独立非执行董事主持的薪酬委员会，如今是上市规则，而不是守则条文；
• 如今，对提名委员会的要求属于守则条文而不是建议最佳常规；
• 新守则条文要求董事会对公司管治负责。另外守则条文订明发行人应就董事会或董事会委任的一个或多个委员会应履行的职责制定职权範围。
• 新守则条文要求发行人避免「捆紮」互不相连的股东决议
• 新上市规则要求以股东许可的方式在大会上决定任期满之前的审计人员的委任或辞退；
• 新上市规则要求在发行人及香港联交所的网站上公开披露发行人的组织章程文件；及
• 可接受的公司秘书资格的新规则及删除通常在香港居住的要求。

上市规则及守则的修订细节

董事

董事职权 - 2012年1月1日有效

扩充规则 3.08（创业板规则5.01）的内容以强调董事的职权。如今，董事可以将职责指派他人，但此举不会免除他们的职责或运用应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。仅在正式的的会议上关注发行人业务的董事不能被视为已经运用适当的技能、做到了谨慎和勤勉。因此，现在规则 3.08要求董事必须，最低限度，积极关心发行人事务，并对发行人业务有全面理解，若发现任何失当事宜亦必须跟进。 未有履行职责及责任的董事或会受到联交所的处分，亦可能招致法律责任。对修订规则3.08的注解，董事可在公司登记处的"董事职权指引"及香港董事学会的"董事指引"及"独立非执行董事指引"获取更多的指导。

董事投入的时间 - 2012年4月1日生效

新原则A1添加到守则中，指明董事会须定期检讨董事履行职责的所需时间，以及其是否付出充足时间履行职责。 添加的新守则条文A6.6指明董事须及时通知董事会其上市公司或机构的职位数量、性质上及其他重大承担的任何变动。

董事培训 - 2012年4月1日生效

修订的守则条文A6.5建议最佳常规A5.5建议董事要接受专业持续发展培训并责成发行人安排及资助该培训。 董事可以决定他们认为什么时候接受培训是合适的，但是守则条文新的注解要求董事向发行人提供他们接受培训的记录。如今，守则还要求发行人企业管治报告披露每一个董事（以名字的方式）是如何遵守守则条文的（守则第I（i）段所载之新强制性披露要求）。

董事转变及董事资料 - 2012年1月1日生效

修订的规则13.51(2) (创业板规则(17.50 (2)) 要求披露董事或监管人员的退休或免职情况及行政总裁的委任、辞职、复任、退休或免职情况。

修订规则13.51(2)(o)（创业板规则(17.50 (2)(o))，宣布委任或复任董事或监管人员时必须披露他们曾经的欺诈、违反职权或其它不诚信的违规行为的民事判决。

修订规则13.51(2)(c)（创业板规则17.50 (3)）以阐明公开针对董事或监管人员委任或复任的任何法律或法规授权机构做出的制裁，发行人不需要公开任何针对发行人自己的联交所做出的任何制裁。

维护发行人及联交所网站上更新董事名单

修订建议最佳常规A3.3并升级为新守则条文A3.2，以便更新发行人的董事的名单及明确地透过联交所网站（或创业板网站）及发行人人网站上披露他们公司上的角色和作用，并披露该名董事是否独立非执行董事。此更新名单一旦变更就应当刊发。根据联交所常问问题，自2012年1月1日，发行人可以在他们自己及联交所或创业板网站刊发该名单，于2012年4月31日之前必须做到。

发行人附属公司董事行使期权须于下一个营业日披露 - 2012年1月1日生效

修订规则 13.25A（2)(a）(viii)及（ix）（创业板规则 17.27A (2)(a(viii) 及 (ix)），以便附属公司股东行使发行人的股份期权，发行人不需要刊发下一个营业日披露收益。然而，依照修订规则13.25A(2)(b) (i) 及 (ii） (创业板规则 17.27A (2) (b） (i)及 (ii）)，附属公司董事行使发行人的股份期权，自其上个月收益算起，如果 (个人或与其它事情合计）导致发行人股本发生5%或以上的情況，将要求发行人刊发下一个营业日披露收益。

保留商业价值 - 2012年4月1日生效

新守则条文C.1.4要求董事在发行人年报中闡明公司长期产生或保留价值的基础及实现公司目标的策略。该解释应包括于对集团表现的讨论及分型的附加声明中。

董事的保险 - 2012年4月1日生效

升级为守则条文A1.8修订的建议最佳常规建议发行人就对董事提起的诉讼应作出适当的投保安排。

独立非执行董事

董事会中独立非执行董事的比例 - 要求2012年12月31日遵照实行

如今，新规则 3.10A (创业板规则5.05A)所载之上市规则要求 (而不是守则所载的建议最佳常规）发行人董事会至少有三分之一的成员必须是独立非执行董事。该规则必须于2012年12月31日或之前遵照实行。本要求是对现行规则 3.10 (1） (创业板规则 5.05 (1））的补充即发行人的董事会至少必须有三个独立非执行董事。

如果未能遵照及提供独立非执行董事组成董事会的三分之一的要求，那么发行人将有三个月的时间委任足够的符合要求的独立非执行董事，修订的规则 3.11 (创业板规则 5.06）还要求发行人立即告知联交所及刊登声明。

保留一名长期服务的独立非执行董事 - 2012年4月1日生效

最佳常规 A.4.3 建议由股东作为一项独立决议进行投票是否续聘任一名服务年限超过九年的独立非执行董事。 该条文现在已经升级为守则条文 A4.3。 提名选举一名独立非执行董事 - 2012年4月1日生效

最佳常规 A.4.8 建议.发行人应于提名个别人士参加独立非执行董事选举的通函中，列明董事会认为其属独立人士的原因，该修订载于守则条文A5.5。

董事会辖下委员会

薪酬委员会 - 2012年4月1日生效

新规则要求：

• 发行人成立薪酬委员会，其主要组成人员 (包括主席）为独立非执行董事 (规则3.25 (创业板规则5.34））；
• 董事会许可并为薪酬委员会提供书面职权范围，以便其明确创设其职权及责任 (规则3.26 (创业板规则5.35））;及
• 未能符合这些规则的发行人必须即时刊发公告载明有关详情及理由，然後於叁个月内符合有关规定 (规则3.27(创业板规则5.36)）
  
  

对几项现行的守则条文的修订：

• 要求提供给薪酬委员会的专业意见是"独立的" (守则条文 B.1.1）；
• 为薪酬委员会授权范围提供两个供选择的模式，以便薪酬委员会可以或 (i）自行决定执行董事和高级管理人员的薪酬总额；或 (ii）由薪酬委员会担当董事会顾问的角色，保留有批准执行董事及高级管理层薪酬的最终权力 (守则条文 B.1.2(c)）.修改守则还要求发行人必须在其企业管治报告中披露薪酬委员会采纳 (守则条款 L(d)(i)项下新强制性披露要求）了两种模式中的哪一种。在采纳第二个模式的地方，董事会决定批准薪酬或对薪酬委员会不同意的进行补偿，建议最佳常规指董事会应在下一个企业管治报告 (建议最佳常规）中披露决议的原因；及
• 要求薪酬委员会参考董事会企业目的及目标 (守则条文 B.1.1(b)）审查所有管理人员的薪酬提议 (及不仅是绩效薪酬）。
  
  

提名委员会 - 2012年4月1日生效

下述为对守则条文之建议最佳常规的一些修订：

• 要求发行人必须成立提名委员会，其主要成员为独立非执行董事，其主席可以是一名独立非执行董事或者是董事会主席 (守则条文A.5.1);
• 守则描述的提名委员会的书面职权范围及对该范围应在发行人及联交所 (或创业板)的网站 (守则条文A 5.3)上提供;
• 对提名委员会的职权的修订要求他们，至少每年一次地审查董事会的结构、规模及组成，获取的审查建议应有助于完善发行人的企业战略 (守则A5.2)；及
• 要求发行人确保提名委员会具有充足的资源，履行他们的职权。增加的新要求即当提名委员会需要寻找独立专业意见 (守则条文A5.4)时，发行人应承担该笔花费。
• 对守则的修订还要求发行人在其企业管治报告中披露一年中提名委员会的工作表现总结，包括提名程序及过程及提名委员会采纳的标准，如果没有，需披露董事会选择及推荐的管理者职位的候选人 (守则条文L(d)(ii)项下新强制性披露要求）
• 对提名委员会的职权的修订要求他们，至少每年一次地审查董事会的结构、规模及组成，获取的审查建议应有助于完善发行人的企业战略 (守则A5.2）；及
• 要求发行人确保提名委员会具有充足的资源，履行他们的职权。增加的新要求即当提名委员会需要寻找独立专业意见 (守则条文A5.4）时，发行人应承担该笔花费。
  
  

对守则的修订还要求发行人在其企业管治报告中披露一年中提名委员会的工作表现总结，包括提名程序及过程及提名委员会采纳的标准，如果没有，需披露董事会选择及推荐的管理者职位的候选人 (守则条文L(d)(ii)项下新强制性披露要求）。

企业管治功能 - 2012年4月1日生效

新守则条文D.3.1规定了如下委任给董事会或一个或多个董事委员会要履行的企业管治职权：

• 发展及审查发行人企业管治政策及实践，以及推荐给董事会；
• 审查及监控培训及持续职业发展的董事和高管；
• 审查及监控发行人政策及遵守合法及合规要求的实践；
• 发展、审查及监控适用于雇员和董事的人工行为及合规守则；及
• 审查发行人是否遵守守则及在企业管治报告部分予以披露。
  
  

对守则的修订还要求发行人在其企业管治报告中披露董事会或守则条文D.3.1（守则第L(d)(iii)项下的新强制性披露要求）项下履行的企业治理职权。

审核委员会 - 2012年4月1日生效

最佳常规 C.3.7已经升级为守则条文C.3.7，建议审核委员会的职权范围应包括检讨发行人让雇员可就财务汇报的不正当行为提出关注的安排。修订的守则条文C.3.3訂明应与外聘核數师至少每年开会兩次。引入的新建议最佳常规C.3.8，建议审核委员会设立举报政策及雇员与处理发行人事务的雇员制度（如，客户机供应商），以便审核委员会对有关发行人的可能不当行为私下提高警惕。

发行人须在他们的企业管治报告中披露审核委员会的工作概要，包括在对季度（如有相关）、半年及全年度结果及内部控制制度（守则第L（d）(iv）段所载之新强制性披露要求）审查中，审核委员会如何履行职权的报告。 在网站上公开提名、薪酬及审计委员会的职权范围-2012年4月1日生效

守则条文第A.5.3条、第B.1.3条及第C.3.4条规定，发行人应在其网站上及联交所（或创业板）网站上公开提名委员会、薪酬委员会及审计委员会的职权范围。联交所在常见问题中指出，发行人可在2012年1月1日以后在网站上随时公开该等职权范围，但2012年4月1日后必须遵守。

董事会的评核 -2012年4月1日生效

新建议最佳常规第B.1.9条，建议董事会应定期评核其本身的表现，应对董事会整体而非个别董事的表现进行评核。

董事会会议

董事的出席率 -2012年4月1日生效

《守则》作如下修改：

• 新增加注释，要求在符合发行人的组织章程文件及其注册成立地的适用法律下，董事必须亲身出席或透过电话或视像会议等电子途径參与董事会会议。
• 发行人应在企业管治报告中披露；
  1. 每名董事在董事会及股东大会的出席次数（若有董事是在财政年度中途获委任，其出席率应按在任期间举行的董事会会议数目计算。）(《守则》I(c)段下新强制披露要求); 及
  2. 每名董事在出席的董事会或委员会会议的出席次数，以及其替任董事代为出席的董事会或委员会会议的出席次数（《守则》I(d)段下新强制披露要求）。由替任董事代为出席的董事会或其它委员会会议不得计入有关董事的出席率。

董事占有权益的董事会决议的表决-2012年1月1日生效

修订后的《上市规则》第13.44条（《创业板上市规则》第17.48A条）规定，董事不得参与任何与其占有权益不超过5%的公司有关的董事会决议的表决。《上市规则》附录三注1(3)的5%权益豁免已被删除。联交所在常见问题中指明，若为股东，董事不得参与股息派发表决。

主席及行政总裁

披露行政总裁薪酬 -2012年1月1日生效

非董事行政总裁新酬必须在年报中披露(附录16第24段/《创业板上市规则》第18.28条)，及按照修订后《上市规则》《第13.51条公告行政总裁的任命（《创业板上市规则》第17.51条）。

主席职责 -2012年4月1日生效

《守则》已对主席角色进行了其它修改。特别是以下建议最佳常规已升级为守则条文，更加重视主席的角色及职责：

• 建议最佳常规第 A.2.4条要求主席领导董事会，应确保董事会有效地运作，且履行应有职责，幷及时就所有重要的适当事项进行讨；
• 修订建议最佳常规第A.2.5条要求主席应负主要责任，确保公司制定良好的企业管治常规及程序；
• 建议最佳常规第 A.2.6条要求主席应鼓励所有董事全力投入董事会事务，确保董事会行事符合发行人最佳利益；
• 建议最佳常规第 A.2.7条要求主席应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议；
• 建议最佳常规第 A.2.8条要求主席应确保采取适当步骤保持与股东有效联系，以及确保股东意见可传达到董事会；及
• 建议最佳常规第 A.2.9条要求主席促进非执行董事对董事会作出贡献，幷确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。

高级管理人员

披露薪酬 -2012年4月1日生效

新守则条文第B.1.5条 要求应在年报内按薪酬等级披露高级管理人员的酬金。

管理层资料更新-2012年4月1日生效

新守则条文第C.1.2条要求管理层应每月向所有董事会成员提供充分详细的更新资料，载列有关发行人的表现，财务状况及前景以便评估。该等更新无需管理账目，可简化为可供发行人运营日常业务的简概或声明。若管理层更新应以管理账目或特定财务数据形式发布，无需载有价格敏感资料，但董事不能免除建立足以辨别及披露价格敏感资料体系、过程及程序的责任。

公司秘书

专业培训

新《上市规则》第3.29条 (《创业板上市规则》第5.15条) 将要求公司秘书每一个财政年度参加不少于 15 小时的相关专业培训。为协助发行人遵守该等新规则，作如下过渡安排：

在…日被任命为发行人公司秘书的人士	在…年8月1日前无需遵守《上市规则》第3.29条(《创业板上市规则》第5.15条)
2005年1月1日	2011
2000年1月1日至2004年12月31日	2013
1995年1月1日至1999年12月31日	2015
1994年12月31日之前	2017

资格及经验-2012年1月1日生效

《主板上市规则》已将在学术或专业资格或有关经验方面足以履行发行人公司秘书职责的要求从《上市规则》第8.17条移至新《上市规则》第3.28条。《上市规则》第3.28条(《创业板上市规则》第5.14条)列明两项公司秘书胜任要求，即 (a) 学术或专业资格；及 (b) 有关经验。联交所将考虑该等一个或多个因素评价是否适宜担任公司秘书。本文列明三个联交所考虑接纳的学术/专业资格如下：

• 香港特许秘书公会会员；
• （《法律执业者条例》所界定的）律师或大律师；或
• （《专业会计师条例》所界定的）执业会计师。
  
  

评估是否具备「有关经验」时，联交所会考虑下列各项：：

• 该名人士任职于发行人及其它发行人的年期及其所担当的角色；
• 该名人士对《上市规则》以及其它相关法例及规则的熟悉程度；
• 除新《上市规则》第 3.29条的最低要求外，该名人士是否曾经及／或将会参加相关培训；及
• 该名人士于其它司法权区的专业资格。

居住地-2012年1月1日生效

《上市规则》第8.17条删除了要求公司秘书通常居住于香港的规定

中国大陆发行人-2012年1月1日生效

《上市规则》第19A.16条 (《创业板上市规则》第25.11条)被废除后，中国大陆发行人公司秘书现在被要求遵守同其它发行人一样的规定。

《守则》新部分的角色及职责-2012年4月1日生效

《守则》修订后新增加了一个F-"公司秘书"的部分。该等部分原则中列明了公司秘书的角色及职责如下：

• 支持董事会；
• 确保董事会成员之间信息交流良好；
• 确保遵循董事会政策及程序；
• 向董事会提供管治事宜方面的意见；及
• 安排董事的入职培训及专业发展。
  
  

F部分新守则条文列明要求如下：

• 公司秘书应是发行人的雇员，对发行人的日常事务有所认识；
• 发行人若外聘服务机构担任公司秘书，应披露其内部一名可供该外聘服务机构联络的较高职位人士的身份；
• 公司秘书的遴选、委任或解雇应经由董事会举行董事会会议批准；
• 公司秘书应向董事会主席及／或行政总裁汇报；及
• 所有董事应可取得公司秘书的意见和享用他的服务，以确保董事会程序及所有适用法律、规则及规例均获得遵守(守则条文第F.1.1条至第F.1.4条).。

股东关系

企业管治报告披露 -2012年4月1日生效

股东权利

根据《守则》O部分，企业管治报告对股东权利披露的建议规定已升级至强制披露规定。相应地，发行人应在企业管治报告中披露 (a) 股东如何可以召开股东特别大会；(b) 股东可向董事会提出查询的程序，幷提供足够的联络资料以便有关查询可获恰当处理；及(c) 在股东大会提出建议的程序以及足够的联络资料。

组织章程文件变动

根据《守则》P 部分，将强制在企业管治报告中披露年内发行人组织章程文件的任何重大变动摘要。

沟通政策-2012年4月1日生效

新守则条文第E.1.4条要求发行人应制定股东通讯政策，幷定期检讨。

发行人网站上公布 -2012年4月1日生效

新《上市规则》第13.90条 (《创业板上市规则》第17.102条)要求发行人必须在其网站及在本交易所网站上刊发其组织章程文件的最新综合版本。

新《上市规则》第13.51D条 (《创业板上市规则》第17.50C条)要求发行人在其网站公布股东提名候选董事的程序。

股东大会

「捆扎」决议案-2012年4月1日生效

守则条文第E.1.1条已被修订，要求发行人除非有关决议案之间相互依存及关连，合起来方成一项重大建议，否则发行人应避免「捆扎」决议案。。若要「捆扎」决议案，发行人应在会议通告解释原因及当中涉及的重大影响。

投票表决 -2012年1月1日生效

《上市规则》第13.39(4)条 (《创业板上市规则》第17.47(4)条)已被修订，容许主席以诚实信用的原则在股东大会上对于纯粹有关程序或行政事宜的决议案以投票（及举手）方式表决。注释规定，程序及行政事宜包括： (i) 幷非载于股东大会的议程或任何致股东的补充通函内，及 (ii) 牵涉到主席须维持大会有序进行及／或容许大会事务更妥善有效地处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。联交所在常见问题中提供了该等情形下的案例。

《上市规则》第13.39(5)条 (《创业板上市规则》第17.47(5)条)已被修订，阐明投票表决结果的公告须包括：

• 持有人有权出席大会幷于会上就决议案表决的股份总数；
• 持有人有权出席大会但放弃表决赞成决议案的股份总数；
• 《创业板上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数；及
• 实际表决赞成及反对决议案的股份总数。
  
  

守则条文第E.2.1条已被修订，以使大会主席确保在会议上开始时已向股东解释以投票方式进行表决的详细程序，然后幷回答股东有关以投票方式表决的任何提问（即，不再在会议开始时进行）。

核数师委任或罢免批准-2012年1月1日生效

《上市规则》第13.88条 (《创业板上市规则》第17.100条)要求核数师的任命及在任期届满前的罢免应获得股东大会事先批准。发行人必须将建议罢免核数师的通函连同核数师的任何书面申述寄予股东。在股东大会上批准罢免前，发行人必须容许核数师于会上向股东作出书面及口头申述。

董事出席 -2012年4月1日生效

新守则条文第A.6.7条及第A.6.8条已升级了此前的建议最佳常规，要求非执行董事（包括独立非执行董事）出席董事会会议、监事会会议及股东大会，对发行人制定策略及政策作出贡献。

《守则》已被修订，要求发行人具名披露每名董事于股东大会的出席（第 I (c)段新强制披露要求）。

主席出席邀请 -2012年4月1日生效

守则条文第E.1.2条已被修订，要求董事会主席应邀请安排审核委员会、薪酬委员会及，提名委员会及任何其它委员会的主席出席。

核数师出席-2012年4月1日生效

守则条文第E.1.2条已被修订，要求发行人的管理层应确保外聘核数师出席股东周年大会，回答有关审计工作，编制核数师报告及其内容，核数师的独立性以及发行人会计政策问题。

企业管治报告与《守则》合幷-2012年4月1日生效

2012年4月1日生效后, 《上市规则》附录23（《创业板上市规则》附录16）的企业管治报告将被幷入《上市规则》附录14（《创业板上市规则》附录15）的《企业管治守则》。对企业管治报告的要求于《企业管治守则》第G段至第P段中列明。

通俗语言

为便于理解，《上市规则》及《守则》就现已咨询结论中列明的政策上的变化进行修改，使用更通俗的语言。