法讯中国第159期

资本市场 CAPITAL MARKETS

商务部介入红筹上市审批，《外国投资者并购境内企业规定》即将出台

据悉，《外国投资者并购境内企业规定》(以下简称《规定》)即将出台。此次的规定由商务部牵头，在原来《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年由原外经贸部、国家工商总局、国家税务总局、国家外汇管理局联合发布)的基础上全面修订。较大的变化是，《规定》专门就跨境换股问题新增了一章--《第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司》。以后红筹上市将以经过商务部审批为前置程序。

在首章总则重申了外国投资者并购国内企业的一系列必要条件后，《规定》在第二和第三章详尽地明确了税务、外汇方面的基本制度，和申报、审批中一连串受人关注的具体程序。

按照《规定》，今后境内公司和自然人通过在境外设立离岸公司并购境内关联公司，必须向商务部报批。当事各方还需要进行关联关系说明，如果双方属于同一个实际控制人的，应该向审批机关披露最终控制人，并就评估结果是否符合市场公允价值进行解释。

此次的新规，要求披露"最终控制人"，甚至还明确规定，不得以信托、代持或其他方式规避。根据新规，哪怕这个境内公司的老板变更了国籍，也不能改变其中国公司的企业性质。

除规范申报者的义务外，《规定》对监管部门职责的界定也更详细了。

比如，被并购企业为上市公司，还要按规定向证券监管部门办理相关手续。而如果并购导致国有股权变更或国有产权转移的，则应根据国有资产管理规定评估定价。

第五章中涉及的反垄断问题的条款，规定依旧强调并购不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。但在具体的反垄断审查方面，比如相关审查标准、审查豁免条件等内容，基本只是延用了原暂行规定的内容，由商务部和国家工商总局负责。

尤其值得关注的是，《规定》的第四章对跨境换股进行了规范。据悉，此前也是由商务部牵头，国家数部委曾共同参与起草过一份文件--《关于企业跨境换股的规定》，但迟迟未出台。据悉，这个草案的内容已经被"吸收合并"到了此次即将发布的《规定》中，不会再单独发文了。

尽管关于跨境换股一直有概念但无操作指引。但跨境换股的方式在现实中早就存在，只不过是不会直接以股权置换的方式报批。通常的做法是，并购中部分用现金，部分用股权，具体操作就是在资产估价上做文章。通常明的部分用现金，暗的部分用股权。针对于此，《规定》要求今后"必须聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问，作尽职调查，分析境外公司的财务状况"。惟有如此，商务部才会对并购报送文件初审，并颁发加注"外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起8个月内有效"的外商投资企业批准证书。 而境内公司也据此向工商部门办理变更登记。否则，境内公司股权结构要恢复到之前的状态。

与此密切相关的一个问题，第四章第三节的标题用了两个"特殊"来表达--"对于特殊目的公司的特殊规定"。

所谓"特殊目的公司"，指的是业界俗称的"红筹上市模式"，即指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。

对于这一"假外资"的并购行为，在去年曾引发了颇有戏剧性的波澜。

先是国家外汇管理局为封堵资本外逃出台11号文和29号文，"误伤"了红筹梦想的国内企业。当年10月国家外汇管理局又出台75号文(《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》)，覆盖了11号文和29号文，解开了"红筹上市"模式的紧箍咒。

但这似乎又重新暴露了先前资本外逃和"民企外资化"带来的诸多隐患，于是，商务部借修订暂行规定之际，"把这个问题管起来了"。

《规定》要求，特殊目的公司设立时必须到商务部申办核准手续，而且须报送特殊目的公司最终控制人的身份证明文件和境外上市商业计划书，之后才能办理外汇登记。

当特殊目的公司以股权并购境内公司时，也要经商务部批准，颁发加注"境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效"的外商投资企业批准证书--而在以前，红筹上市只需要经过证监会的审核。

同样的，如果一年内不能完成这些"规定动作"，"比赛资格"将被取消--附加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构必须恢复。

此外，一旦特殊目的公司完成了境外上市，则境内公司必须在30日内向商务部报告上市情况，并向外管局报告融资收入调回计划。

《规定》指出，融资收入调回可以采用向境内公司提供商业贷款、在境内新设外商投资企业、并购境内企业等方式。

之前对外商投资，是按照投资规模和投资产业类型，由商务部或其授权的省级部门审批。这次的规定实际上严格区分了真外资和假外资--返程投资，并区别对待，事实上将返程投资的审批全部收归到了商务部本身。虽然商务部的审批较之地方更为规范和严格，但是所耗时日往往更长。

深交所强化中小板募集资金管理

深交所日前发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，以进一步规范中小企业板上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率。《细则》在继承中小板募集资金从严监管思路的基础上，对中小板上市公司募集资金管理作出进一步规范，推动上市公司利用募集资金做优做强，更好地回馈投资者，保障投资者的合法权益。

募资专户存储、三方监管

《细则》就募集资金专户存储、使用、变更和监督等环节提出了明确要求。《细则》要求上市公司将募集资金管理制度化，从根本上保障募集资金的安全性。

根据《细则》的规定，上市公司董事会应当制定募集资金管理制度，根据细则对募集资金管理各环节进行规定。如果募集资金投资项目通过子公司实施的，子公司应当遵守上市公司募集资金管理制度。

《细则》明确要求上市公司健全专户存储制度，强化上市公司督促商业银行履行协议的责任。《细则》对专户数量提出了明确要求，要求上市公司签署三方监管协议；上市公司负有积极督促商业银行履行协议的责任，并应当采取有效措施保证协议的执行。

强化募资使用过程监督

《细则》更加注重募集资金使用的过程监督，加强信息披露，注意防范常见的重大违规行为，要求动态调整募集资金投资计划。

《细则》规定了募集资金投资项目进展不正常时的及时披露义务。

当出现严重影响投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告深交所并公告；当募集资金投资项目出现搁置时间超过一年等情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目。

上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，投资项目年度实际使用募集资金与已披露的前次募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划。

鼓励提高募集资金使用效率

为鼓励上市公司提高募集资金使用效率，防范新项目投资风险，对于上市公司关心的闲置募集资金补充流动资金、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、变更项目实施地点及实施方式等问题，《细则》对其程序予以了明确规定，加强了可操作性，有利于上市公司提高募集资金使用效率。

《细则》还着重关注上市公司变更后的募集资金投向是否仍投资于主营业务、新的募集资金投资项目的可行性、采用合资经营方式实施时上市公司能否对募集资金投资项目进行有效控制等。

与此同时，为进一步加强监督，深交所还要求引入内部审计部门、独立董事、会计师事务所、保荐机构等多个募集资金监督主体，明确了各监督主体的责任，全方位地对上市募集资金进行监督。

两机构获QFII资格

中国证监会日前批准摩根士丹利投资管理公司、英国保诚资产管理（香港）有限公司合格境外机构投资者（QFII）资格。至此，共有42家外资机构取得中国QFII资格。

据摩根士丹利新闻发言人介绍，此次取得QFII资格的是摩根士丹利下属的资产管理公司，其获得的投资额度将供投资管理公司客户单独使用。

目前获得QFII资格的外资机构中，已有36家共获得71.45亿美元的投资额度。这也是证监会今年第4次新批QFII资格，此前，有耶鲁大学等6家外资机构获批。

深交所将改革会员席位制度

深交所总经理张育军日前表示，上半年深交所重点抓公司管理、会员管理、市场监察的监管，其中在会员管理方面，正在制订会员管理规则、交易行为监管方案，并正在推进会员席位制度的改革。

据悉，早期席位管理是基于早期会员交易模式定的，即一个营业部、一个交易席位、一个交易报盘通道，经过多年的发展，席位模式已经由一对一模式变成多个营业部共用一个席位，多个席位共用一个报盘通道模式，最近一两年越来越多证券公司为了加强内部风险控制，提高内部效率和控制成本，推行集中交易报盘模式。

深交所会员管理部总监龚静远昨日亦表示，针对这些变化，深交所需要对席位制度进行改革。此外，原席位模式还存在占用资源、收费不公平问题。她表示，改革的原则一方面便于对会员的交易业务进行有效监管，另一方面解决收费与资源占用的公平性问题，实现用者付费。收费标准原则不改变会员现有利益，不对市场产生冲击，也不会对新会员增加新的负担。

深交所鼓励上市公司主动披露业绩快报

深交所日前制定了《深圳证券交易所上市公司业绩预告、业绩快报披露工作指引》，适用于该所主板上市公司（不含中小企业板块上市公司）关于定期报告业绩预告、业绩快报及其修正的披露工作。该指引鼓励上市公司在定期报告披露前主动披露定期报告业绩快报，并鼓励上市公司开展投资者关系活动，但要求避免选择性披露信息。

该《指引》要求，上市公司董事会密切关注公司经营情况，出现三种情形应当及时进行业绩预告。这三种情况分别是：预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）业绩将出现亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比业绩出现大幅变动（上升或下降50％以上）的，但比较基数较小的上市公司可申请豁免披露业绩预告公告；在公司会计年度结束后1个月内，经财务核算或初步审计确认，公司该年度经营业绩将出现亏损、实现扭亏为盈、与上年同期相比业绩出现大幅变动（上升或下降50％以上）的；其他深交所认为应披露的情形。

《指引》要求，上市公司在发布业绩预告公告后，如出现实际业绩与预计业绩存在重大差异情形的，应当及时披露业绩预告修正公告。上市公司在对其第三季度报告的经营业绩进行业绩预告及修正时，应同时披露公司年初至本报告期末以及第三季度本季度的业绩情况。

除了鼓励上市公司主动披露定期报告业绩快报，对于在定期报告披露前业绩被提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，《指引》亦要求上市公司及时披露包括本报告期相关财务数据在内的业绩快报。其后如出现实际业绩与业绩快报存在重大差异情形的，应当及时发布业绩快报修正公告。

税务 TAXATION

北京税务局发通知 设定二手房交易最低计税价

针对二手房交易中买卖双方为了少交税，在合同中标明的交易价格低于实际交易价格的现象，北京市地方税务局昨日发布《关于调整二手房交易计税价格的通知》(以下简称《通知》)，为二手房交易设置了最低计税价，以遏制因此造成的税收流失。该通知今年10日1日起执行。

《通知》规定，二手房交易涉及税收的计税价格应以房屋交易双方签订的《房屋买卖合同》(协议)中确定的成交价格为依据。但当成交价格低于二手房交易最低计税价格且无正当理由的，均以最低计税价格作为征收税款的基数。二手房交易最低计税价格由北京市地方税务局根据北京市房地产市场交易情况不定期进行调整。这将遏制二手房交易中存在的买卖双方为了少交税，在合同中标明的交易价格低于实际交易价格的现象。

公司与商业 CORPORATE & COMMERCIAL

发改委严把煤化工项目审核关：300万吨以下的不批

日前，国家发改委发布了《关于加强煤化工项目建设管理，促进产业健康发展的通知》。《通知》指出，在有条件的地区适当加快以石油替代产品为重点的煤化工产业的发展，鼓励发展煤制化肥等产品，以满足农业生产需要，缓解石油供求矛盾，扭转相关高耗能产品供过于求的局面。

《通知》要求各部门以民用燃料和油品市场为导向，稳步发展煤制油品、甲醇、二甲醚、烯烃等石油替代产品，支持有条件的地区，采用先进煤气化技术和二步法二甲醚合成技术，建设大型甲醇和二甲醚生产基地，做好新型民用燃料和车用燃料使用试验和示范工作；稳步推进工业化试验和示范工程的建设，加快煤制油品和烯烃产业化步伐，适时启动大型煤制油品和烯烃工程的建设。其中煤炭液化尚处于示范阶段，应在取得成功后再推广；规范发展电石、焦炭等高耗能产品。按照国发[2006]11号文的要求，没有完成焦炭和电石行业清理整顿工作的省、自治区、直辖市，停止核准或备案焦炭和电石项目。

由于煤化工产业具有规模化、大型化、一体化、基地化的特征，技术含量高，投资强度大，对项目业主实力和社会依托条件要求较高。《通知》指出，各级政府管理部门必须加强项目建设管理，从严审核煤化工项目。对煤制油、煤制烯烃和外商投资煤化工项目，按照有关规定严格实行核准制；严禁化整为零，违规审批，或将核准权限逐级下放。

对实行备案的煤化工项目，各地区要按照省级人民政府制定的实施办法严把项目审核关。一般不应批准年产规模在300万吨以下的煤制油项目，100万吨以下的甲醇和二甲醚项目，60万吨以下的煤制烯烃项目；对不具备运输条件的煤化工项目也应不予核准或备案；在国家煤炭液化发展规划编制完成前，各级投资主管部门应暂停煤炭液化项目核准；对不能实现废弃物综合利用和无害化处理的煤化工项目应不予核准或备案。

《通知》强调，由于煤化工项目必须具有较高的产品安全运输保障，因此对不具备运输条件的煤化工项目也应不予核准或备案；对于煤炭液化项目，在国家煤炭液化发展规划编制完成前，各级投资主管部门应暂停煤炭液化项目核准；按照发展循环经济，建立和谐社会的要求，煤化工项目必须达到废弃物减量化、资源化和无害化标准。对不能实现废弃物综合利用和无害化处理的煤化工项目应不予核准或备案。

动漫产业发展获得政策支持

国务院办公厅日前转发了财政部、教育部、科技部、信息产业部、商务部、文化部、税务总局、工商总局、广电总局、新闻出版总署等十部门《关于推动中国动漫产业发展的若干意见》（以下简称《意见》），为中国动漫产业注入发展动力。

《意见》系统、全面地提出了中国动漫产业的发展政策。打破对原有文化产品和服务按照载体不同分类管理造成的部门分割；在产业发展上，突出政府的主导作用；形成部门之间、上下之间的联动机制，充分发挥中央和地方对推动动漫产业发展的促进作用。《意见》明确，动漫产业是指以"创意"为核心，以动画、漫画为表现形式，包含动漫图书、报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售，以及与动漫形象有关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业。

《意见》共二十八条，从建立机制和强化政策入手，力争在5年至10年内使中国动漫产业创作开发和生产能力跻身世界动漫大国和强国行列。

四部委联合修订《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》

根据《国务院关于实施〈国家中长期科技和技术发展规划纲要〉的若干配套政策》的要求，国家发展改革委、科技部、商务部、国家知识产权局联合开展了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（简称《指南》，下同）的修订工作。

《指南》是国家鼓励发展高技术产业、促进产业结构升级、引导社会积极推进重要高技术成果产业化的指导性文件。《指南》自1999年首次发布后，已陆续发布了2001年版和2004年版，对引导各时期社会资源投向、有重点地培育新的经济增长点、促进高技术产业发展产生了十分积极的作用。

为提高《指南》对社会投资的指导作用，在《指南》2004版发布之后，国家发展改革委组织有关中介机构开展了"高技术产业化重点领域指南跟踪研究"，对涉及信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、先进环保与资源综合利用、海洋等9大领域的科研开发活动和产业化情况进行了跟踪研究。在上述研究工作的基础上，目前，四部门已提出《指南》2006版的征求意见稿，将广泛征求相关部门、地方、企业和科研机构的意见，并组织专家对《指南》的相关条款进行审定。按照工作计划，《指南》2006版将在今年10月正式发布。

国有上市公司相关政策将出台，股权激励题材升温

据悉，《国有控股上市公司境内实施股权激励试行办法》即将出台。业内人士表示，由于中国A股市场目前以国有企业为主，《办法》的出台将使已经完成股改的上市公司排除股权激励的制度障碍，下半年A股市场股权激励的题材将会逐渐升温。

权威人士指出，市场没有股权激励，管理层就不会关心股价，这样对国有资产是不负责任的。对于股权激励，还需要探索更多的符合中国国有企业改革实际的薪酬奖励办法，不要单独地搞年薪制或股票期权，应该结合每个企业、每个岗位、每个人的实际，向多元化发展。此外，对于职工持股，中央一直是允许的。目前省一级的职工持股的管理办法都有，但全国的职工持股和优先股的办法还未出台，这是由于中国国有企业正处在大规模结构调整时期，很多企业将按照市场规律退出，搞职工持股将增加结构调整的难度，职工的钱不是雄厚的资金，解决不了重大的发展问题，反而还将增加不稳定因素。

到目前为止，已有多家上市公司推出了股权激励计划。如近期地产龙头万科新近推出的"限制性股票奖励计划"、G大众提出限制性股票激励高管计划、G老窖将启动期权激励，深深宝存量股权激励方案、伟星股份608万份股票期权激励高管、苏泊尔.html广州国光股权激励计划也先后亮相。

在新的制度出台后，净资产收益率或者净利润增长率等经营指标是能否获得股权激励的主要标准，使得经营者的薪酬和企业的经营业绩直接挂钩，这将极大地调动企业经营者的积极性，有助于提升企业盈利能力。目前国有及国有控股企业利润总额占国有及规模以上非国有工业企业利润的40％以上，国家股和国有股占上市公司总股本的2／3左右，国有股股东追求回报的行为将明显提升工业企业和上市公司的整体业绩。随着国有资产管理体制改革的深入和企业经营制度的完善，中国企业盈利能力将进入一个明显提升阶段。

《融资租赁法》起草完毕，门槛降至5000万元

融资租赁公司的注册资金要求将随着新的《融资租赁法》出台而大幅降低。7月7日，全国人大财经委《融资租赁法》起草顾问组顾问屈延凯在参加"现代商业银行与租赁业合作论坛"时透露，《融资租赁法》已经起草完毕，计划将在年底推出，新法律可能将租赁公司的注册资本要求降低到5000万元人民币。此前，设立金融租赁公司需要5亿人民币，而内资融资租赁公司试点企业需要1.7亿人民币，在融资租赁公司门槛降低的同时，银行业的加入也有望解决租赁业长期以来的资金瓶颈。

日前中国银监会主席刘明康在一次关于租赁行业的交流会上表示，银行开展租赁业务不存在法律障碍，银监会对此表示支持。此外，他还对融资租赁"资金、监管、税收"等关键问题作出详细表示。

中国融资租赁业开始于上世纪80年代初，但由于起始阶段租赁公司操作不规范，造成拖欠租金、企业赖账和破产。而与租赁公司有业务联系的银行，也因此积累了大量坏账。到上世纪80年代末，银行不再允许开展融资租赁业务，这也成为租赁行业长期难以发展的重要原因。

随着银行被重新允许进入该行业，银租战略性合作将是解决融资租赁公司资金难题的一条重要途径。

多家商业银行正积极开展多种银租之间的合作业务。民生银行总行营业部副总经理杨毓介绍，民生银行与租赁业的合作已达100亿元的资金，而"银租共赢计划"也是目前融资租赁领域的一项创新业务。

当前，中国宏观经济正面临一种双重的压力。一方面，货币市场资金堆积，银行业形成巨额存贷差；另一方面，众多企业融资结构失衡，短债比例较高，而长债资金不足。反映在微观层面上，导致企业财务风险加大，企业投资经营受到抑制，痛失良机。"这正是'银租共赢计划'希望解决的问题。"杨毓说。

中国外商投资企业协会租赁业委员会会长姜仲勤介绍，目前，对中国租赁市场的规模虽然没有权威统计数字，但至多也仅有几百亿元，而美国金融租赁市场的规模至少达到2000亿美元。融资租赁作为一种中长期债务融资方式已有50多年的历史，在全球80多个国家和地区得到广泛推行，全球1/3的投资是通过这种方式完成的。

非上市公司股权交易平台将在上海运行

上海股权托管中心９日传出信息，一个以服务中小科技企业为主的非上市公司股权交易平台月底将落户浦东张江。目前已率先进入审核程序的上海华拓医药科技发展有限公司，有望成为第一家挂牌企业。

据报道，通过证券市场实现股权上市流通，无疑让上市公司获得了大量的发展资金。但对大多数还处于发展初期的中小科技企业来说，证券市场的"门槛"太高。而另一个市场平台--产权交易市场，虽然能够实现企业的股权流动，但按照目前的交易机制，股权转让、股权融资多为一次性交易，企业股权要充分流动也较难。正是因为缺失这样一个市场平台，使得大量非上市公司股权交易处于"地下流动"的灰色地带。

即将在张江启动的这一新市场平台，使那些达不到证券市场上市要求，或是不想上市的企业，都可以找到另一条直接融资的通道。新市场门槛虽低，但企业进入这个市场平台，也有一个严格的审核过程。据了解，企业首先必须在上海股权托管中心进行股权托管登记，并具备各类中介机构出具的资产评估、会计报表审计、诚信调查等报告，由券商推荐进场。进场后，还要通过交易机构特聘的中介机构进行第三方复核，并最终由专家委员会审定。企业通过审核，企业股东就可将意向转让的股权，在市场信息公示系统上显示挂牌，而投资者的投资需求也将进入同一系统，与其实现对接。据透露，这一市场每笔转让或受让的股份数量不低于１０００股，若按照每股４元的定价，对个人投资者来说，投资的门槛也不算高。

最新统计显示，目前已在上海股权托管中心托管登记的企业数量有９０多家，托管的股本金额达到了７３．１６亿元。

国家环保总局发布《关于加强环保审批从严控制新开工项目的通知》

环保总局办公厅发布通知表示，今年以来的所有新开工固定资产投资项目要进行全面清理和核查，对于未通过环境影响评价审批和"三同时"竣工验收的建设项目，一律停止建设，已投产的项目一律停产。

国家环保总局办公厅11日发布了《关于加强环保审批从严控制新开工项目的通知》，除了对已开工的固定资产投资项目有明确说法外，还要求从源头防止环境污染和生态破坏，切实加强新开工项目的环境管理，并做出系列硬性严禁规定。

对超过污染物总量控制指标、生态破坏严重或者尚未完成生态恢复任务的地区，应暂停审批新增污染物排放总量和对生态有较大影响的建设项目。对不能达标排放或超过污染物排放总量规定的企业，坚决不批准其新上项目。

严禁审批不符合法律法规要求，位于饮用水源保护区、自然保护区、风景名胜区等环境敏感地区内的建设项目。

在工业开发区、工业企业影响范围内及可能危害群众健康的区域内不得审批新、扩建居民住宅项目。

严禁审批存在环境风险、危害环境安全的化工、石化类建设项目。

大中城市及其近郊，禁止新（扩）建钢铁、冶炼等高耗能企业。

当然，《通知》也明确指出要分类审批各地区拟建项目。各地环保部门应根据优化开发、重点开发、限制开发和禁止开发四类不同地区的资源环境承载能力，确定环境准入门槛，并在建设项目环境影响审批中予以落实。对于优化开发地区，要通过严格审批新开工项目，采取"以新带老"措施率先完成排污总量削减任务，做到增产减污；对于重点开发地区，做到"增产不增污"；对于限制开发地区，原则上不得审批不利于当地生态功能保护的新、改、扩建项目；对于自然保护区和具有特殊保护价值的禁止开发地区，要排除一切不符合规定的开发活动，消除历史遗留的环境欠账、布局性环境风险、结构性环境隐患。

按照国家产业结构调整原则，《通知》要求各地环保部门严格执行国家产业政策，从严控制产能过剩、污染严重、高能耗、高物耗行业的投资规模，对列入国家《产业结构调整指导目录》中限制类或淘汰类的建设项目，对不符合国家各行业产业政策，不符合环保要求的建设项目，各地环保部门不得批复其环境影响评价文件。

对在建规模较大、潜在产能过剩的水泥、煤炭、电力、纺织等行业，《通知》要求积极配合投资主管部门做好规划以及规划的环境影响评价工作，未列入规划的项目，原则上不受理其环境影响评价文件。同时，对上述行业建设项目要加强项目前期的现场监管，杜绝未经环评审批擅自开工建设的情况发生。

房地产 REAL ESTATE

三部门联手整顿规范房地产交易秩序

建设部、发展改革委、工商总局日前联合发出通知，进一步整顿规范房地产交易秩序。

《通知》要求，加大房地产交易环节违法违规行为整治力度。具体包括：加强商品房预售许可管理。房地产开发企业取得预售许可证后，应当在10日内开始销售商品房。未取得商品房预售许可证的项目，房地产开发企业不得非法预售商品房，也不得以认购、收取预定款等各种形式变相预售商品房。对房地产开发企业未取得预售许可证而非法预售或变相预售的，责令其限期整改；对拒不整改的，要从严查处，直至取消开发企业资质。

加强对商品房预（销）售活动的动态监管。各级房地产管理部门要抓紧建立健全商品房预（销）售合同网上即时备案系统和房地产交易信息公示制度。商品房基本情况、销售进度、权利状态等预（销）售信息应及时、全面、准确地在网上备案系统和销售现场进行公示。严禁将购买的未竣工预售商品房再行转让。对违规从事商品房预（销）售活动的单位和人员，要从严处理。

加强房地产广告发布管理。未取得商品房预售许可证的房地产项目，不得发布商品房预售广告。

加强房地产展销活动管理。有严重违法违规不良记录的房地产企业和不具备预（销）售条件的商品房项目，不得参加展销活动。

加强商品房预（销）售合同管理。房地产开发企业在制定商品房销售合同格式条款时，不得免除自己责任、加重购房人责任，或排除购房人合法权利。商品房预（销）售合同示范文本及格式条款应在订立合同前向购房人明示。

加强房地产经纪管理。对房地产经纪人利用虚假信息骗取中介费、服务费、看房费等费用，在代理买卖过程中赚取差价等违规行为要依法查处。

《通知》还要求，各地要从今年下半年起，用一年左右时间，集中开展一次房地产交易秩序专项整治活动。畅通举报投诉渠道，各级领导干部不得利用职权干预房地产交易活动。要建立房地产交易诚信机制，引导消费者依照法律法规维护自身合法权益。加强部门间的协作配合，建立健全房地产交易信息共享、情况通报以及违法违规行为的联合查处机制。

保险 INSURANCE

中国保监会发布《关于加强对保险机构所属境内非保险类经济实体和境外保险机构财务监管若干事项的通知》

中国保监会近日印发《关于加强对保险机构所属境内非保险类经济实体和境外保险机构财务监管若干事项的通知》，今后，保险公司须将长期股权投资的相关制度和事项向中国保监会备案，同时，保险公司要定期向保监会报告其所属境内非保险和境外机构的财务报告。

据保监会财务会计部负责人介绍，保险公司所属境内非保险类经济实体，是指保险公司所属银行、证券公司、信托公司、保险中介机构及其他独立经营、独立核算的经济实体或投资项目。

《通知》明确，保险公司要建立管理备案制度和重大财务事项报告制度。主要内容包括，保险公司应将所属非保险和境外机构的会计核算、筹资、投资、资金收益分配、预算、业绩考核等财务管理活动纳入公司整体财务管理的框架中。同时，保险公司应将其长期股权投资有关的重大财务决策、事项，以及所属非保险和境外机构有可能对保险公司财务状况和偿付能力产生重大影响的事项，及时向保监会报告。

《通知》还要求，各保险公司要于每年4月30日前，向保监会财务会计部报送所属非保险和境外机构上一会计年度的财务报告，保监会依法实施监管审核。

该负责人表示，《通知》为保险业开展综合经营提供了财务监管上的支持。一方面，随着保险公司获准以其资本金或保险资金投资银行、证券以及境外保险机构等，长期股权投资开始成为保险公司一般资金运用行为之外的重要财务活动。另一方面，在综合经营大趋势下，银行、证券、非金融等不同行业风险向保险业传递的可能性逐渐增大，对保险集团（控股）公司实行并表监管势在必行。《通知》体现了并表监管的基本原则，为下一步对保险集团（控股）公司的并表监管创造了条件。

外商投资 FOREIGN INVESTMENT

商务部：《外商投资创业投资企业管理办法》征求意见

日前，商务部对《外商投资创业投资企业管理办法》（以下简称"《管理办法》"）征求意见，《管理办法》出台后，2003年1月30日发布的《外商投资创业投资企业管理规定》将予以废止。

《管理办法》规定：非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元；公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。除第七条所述必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于10万美元。外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国投资者以人民币出资；如创投企业投资各方均为个人时，可缺省必备投资者，但投资各方中占大股的股东在申请前一年的总资产不得低于3000万美元。

《管理办法》明确设立创投企业的程序如下：

（1）投资者向国家工商行政管理总局或者其授权的地方工商行政管理局（以下简称登记机关）申请企业名称预先核准。

（2）投资者向拟设立创投企业所在地省级商务主管部门报送设立申请书及有关文件。

（3）省级商务主管部门应在收到全部上报材料后10个工作日内完成初审并上报商务部（以下简称审批机构）。

（4）审批机构在收到全部上报材料之日起30个工作日内，经商科学技术部同意后，做出批准或不批准的书面决定。予以批准的，发给《外商投资企业批准证书》。

（5）获得批准设立的创投企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起一个月内，持此证书向国家工商行政管理部门或所在地具有外商投资企业登记管理权的省级工商行政管理部门（以下简称登记机关）申请办理注册登记手续。

（6）创投企业在审批机关核准后，持外汇登记申请书、投资各方签署的创投企业合同及章程、《外商投资批准证书》到所在地外汇局办理外汇登记及开立资本金账户手续，非法人制创投企业领取的外商投资企业外汇登记证号码后加注"F"字样。

《管理办法》要求向审批机构报送申请设立文件时，应提交律师事务所出具的对必备投资者合法存在及其上述声明已获得有效授权和签署的法律意见书。

《管理办法》规定：非法人制创投企业可依照有关登记注册的规定申请注册"创业投资基金"名称。

《管理办法》明确：投资者可以根据创业投资进度分期向创投企业注入认缴出资，最长不得超过5年。各期投入资本额由创投企业根据创投企业合同及其与所投资企业签定的协议自主制定。投资者应在创投企业合同中约定投资者不如期出资的责任和相关措施。

《管理办法》明确，创投企业经与所投资企业签订投资协议，创投企业可以以优先股、可转换优先股等准股权方式进行投资；经批准，可以作为战略投资者对上市公司进行战略投资。但该投资额不得超过创投企业出资额的20％。

《管理办法》规定：创投企业可以在法律、行政法规规定的范围内通过债权融资方式提高融资能力。其中，认缴出资额不低于1000万美元的，其融资额不得超过已缴付注册资本的四倍；认缴出资额不低于3000万美元的，其融资额不得超过已缴付注册资本的六倍。

《管理办法》规定：投资者应在合同、章程中约定创投企业的经营期限，一般不得超过12年。经营期满，经审批机构批准，可以延期。

《管理办法》规定：创投企业境内投资比照执行《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的规定。